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深圳能源集团股份有限公司
2019-07-13 00:20来源:admin

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人董事长熊佩锦先生、财务总监俞浩女士及会计机构负责人(会计主管人员)陆小平先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  3. 本期末其他综合收益比年初增加119.75%,主要系战略持有的股票价格上涨及非上市股权评估增值所致。

  4. 本年1-3月公允价值变动收益同比上升3354.72%,主要系持有的上市公司股票升值所致。

  5. 本年1-3月归属于母公司所有者的净利润同比上升505.51%,主要系环保、水电、风电、光伏电厂收入增加,热电联产机组产能及供热单价同比上升,项目并购确认营业外收入及公允价值变动收益增加等原因所致。

  6. 本年1-3月其他权益工具投资公允价值变动金额较大,主要系战略持有的股票价格上涨及非上市股权评估增值所致。

  7. 经营活动产生的现金流量净额同比上升283.41%,主要系发电业务现金流入增加及预收售楼款所致。

  10. 2019年1-3月,公司所属电厂累计实现上网电量75.52亿千瓦时,与上年同期持平。其中:燃煤电厂46.47亿千瓦时,燃机电厂10.77亿千瓦时,风电5.95亿千瓦时,光伏发电2.97亿千瓦时,水电6.82亿千瓦时,垃圾焚烧发电2.54亿千瓦时。报告期公司所属环保公司累计处理垃圾量90.21万吨。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  注:公司控股子公司财务公司持有的浪潮软件、南纺股份、菲达环保和百花村股票,为汉唐证券有限责任公司破产清算向其进行债务清偿所得。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十七次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年4月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人,实际出席董事八人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (一)审议通过了《关于公司2019年度预算方案的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  董事会同意2019年度预算目标方案:营业收入为204.42亿元人民币,上网电量为348.89亿千瓦时;同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》(详见《关于公司部分会计政策变更的公告》〈    公告编号:2019-016〉),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  2.公司根据新会计准则修订公司持有的金融资产会计政策并进行相应会计处理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据会计准则内容及公司的实际情况做出的调整,有利于更加准确的体现公司的财务状况和经营成果,同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应的会计处理。

  (三)审议通过了《关于2019年第一季度报告及其摘要的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  (四)会议审议通过了《关于收购天津鑫利光伏电站技术开发有限公司100%股权的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司全资子公司深能北方能源控股有限公司(以下简称:北方控股公司)拟收购天津鑫利光伏电站技术开发有限公司(以下简称:天津鑫利)100%股权,股权收购价格为人民币1,202.16万元。收购完成后,天津鑫利的注册资本金增加至人民币4,584.57万元,北方控股公司向天津鑫利增资人民币4,239.57万元。

  本次收购行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》,上述事项不须提交公司股东大会审议。

  经营范围:太阳能、光伏发光体、节能技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售(不含生物能源的生物燃料);电力工程设计服务;电力工程研究服务、合同能源管理服务;自有机械设备租赁;建筑工程项目管理服务;工程筹建服务;工程技术咨询服务;建筑工程设计、施工;光伏设备及元器件批发兼零售;分布式光伏发电。

  经营范围:太阳能发电;技术开发、技术推广、技术服务;批复、电气设备、节能设备、建筑材料、机电设备、刚材、铝材、木材、橡胶制品、化工产品(不含危险品)、新能源设备;企业管理;物业管理;货物及技术进出口(不含出版物进口)。

  经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,截至专项审计基准日2018年4月30日,天津鑫利总资产为人民币17,318.40万元,总负债为人民币15,806.28万元,净资产为人民币1,512.13万元。经国众联评估资产土地房地产估价有限公司采用收益法评估,截至资产评估基准日2018年4月30日,天津鑫利股东全部权益价值为人民币1,202.16万元,较账面净资产评估值1,512.13万元减值309.97万元,减值率20.5%。

  经协商,北方控股公司以人民币1,202.16万元收购天津鑫利100%股权。收购完成后,北方控股公司将持有天津鑫利100%股权。

  天津鑫利主要项目投资为天津宁河潘庄一期2万千瓦渔光互补项目(以下简称:一期项目)及天津宁河潘庄二期1万千瓦渔光互补项目(以下简称:二期项目)。一期项目及二期项目均位于天津市宁河区潘庄镇大贾村鱼塘,该区域日照充足,太阳能资源属于Ⅱ类地区。一期项目于2017年3月21日并网发电,二期项目于2018年6月29日并网发电。一期项目和二期项目总投资合计为人民币22,922.85万元,项目自有资金按总投资的20%投入,为人民币4,584.57万元,其余投资款通过融资解决。完成收购后,天津鑫利的注册资本金增加至人民币4,584.57万元,北方控股公司向天津鑫利增资人民币4,239.57万元。

  通过收购天津鑫利股权将拓展天津市的新能源市场,进一步增加公司的清洁能源比重,是落实公司“十三五”战略目标重要举措。

  本次收购已通过股权转让合同明确了天津鑫利的或有债务及其他未披露的或有风险由转让方负责,交易或有风险可控。

  (2)在上述股权过户完成后,同意天津鑫利的注册资本金增加至人民币4,584.57万元;同意北方控股公司按100%持股比例为天津鑫利光伏电站项目向天津鑫利增资人民币4,239.57万元。

  (五)会议审议通过了《关于投资建设菏泽市定陶区环保发电厂项目的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司全资子公司深圳市能源环保有限公司(以下简称:环保公司)所属菏泽市定陶区深能环保有限公司(以下简称:菏泽公司)拟投资建设菏泽市定陶区环保发电厂项目。本项目总投资为人民币45,863万元,其中自有资金为人民币9,206万元,其余投资款通过融资解决。

  经营范围:从事垃圾焚烧处理、供热、供冷及其他环保设施的建设;环保技术推广应用、咨询服务;环保设备、仪表及配件、机具、材料的购销;废水、废气、废渣、噪声治理。

  菏泽公司于2018年7月注册成立,目前所投资项目正处于建设前期,没有产生经营收入、成本和利润。

  本项目位于山东省菏泽市定陶区滨河办事处刘楼村现垃圾填埋场北侧,拟建规模为2台垃圾处理能力为400吨/天的机械炉排炉垃圾焚烧炉,配1台1.8万千瓦汽轮发电机组,以及2套烟气处理设备和其他必要的辅助系统和辅助设施。

  本项目投资总额为人民币 45,863万元,自有资金拟按总投资的20%投入,约为人民币9,206万元,其余投资款通过融资解决。鉴于菏泽公司的资金状况,拟通过环保公司向菏泽公司增资人民币8,906万元。增资后,菏泽公司注册资本金增至人民币9,206万元。

  此次投资建设将进一步扩大公司固体废物处理产业的规模,具有较好的经济效益和战略意义,符合公司的发展规划。

  本项目的投资风险主要来自于进厂垃圾量不足。为缓解垃圾进厂量不足的风险,菏泽公司通过协定约定进厂垃圾保底量和协调区域生活垃圾等方式解决,考虑到未来经济发展和人口的增加,项目垃圾处理量不足的风险整体可控。

  (1)同意菏泽公司投资建设菏泽市定陶区环保发电厂项目,项目总投资为人民币45,863万元,其中自有资金为人民币9,206万元,其余投资款通过融资解决。

  (2)同意菏泽公司注册资本增至人民币9,206万元;同意环保公司为上述项目向菏泽公司增资人民币8,906万元。

  董事会七届七十七次会议审议通过了《关于择机出售公司持有的部分其他上市公司股票的议案》(详见《董事会七届七十七次会议决议公告》〈    公告编号:2017-039〉)。由于授权事项已到期,为进一步优化资产配置,董事会同意授权公司董事长决定股票出售的价格、数量,签署交易相关需要文件及其他相关事宜,授权期限为董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (七)会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》(详见《2018年度股东大会通知》〈    公告编号:2019-018〉),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司监事会七届三十八次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开完成。本次会议的通知与相关文件已于2019年4月19日以专人、传真、电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事七人,实际出席监事七人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  一、审议通过了《关于公司2019年度预算方案的议案》,此项议案获得七票赞成,零票反对,零票弃权。

  二、审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》,此项议案获得七票赞成,零票反对,零票弃权。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据会计准则内容及公司的实际情况做出的调整,有利于更加准确的体现公司的财务状况和经营成果,同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应的会计处理。

  三、审议通过了《关于2019年第一季度报告及其摘要的议案》,此项议案获得七票赞成,零票反对,零票弃权。

  监事会认为:经审核,董事会编制和审议公司《2019年第一季度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中华人民共和国财政部(以下简称:财政部)财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》,于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称:新金融工具准则),并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

  根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  本次变更前,公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》,财政部2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  本次变更后,公司将按照财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  按新金融工具准则的规定,企业应根据金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类,将金融资产减值准备会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”。

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融工具准则的衔接规定,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  本次会计政策变更及公司适用新会计准则和规定是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合有关规定和公司的实际情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司董事会七届九十七次会议审议同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应的会计处理。

  关于公司部分会计政策变更的事项,公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料,根据监管部门的有关规定,认为:公司董事会关于变更公司持有的金融资产会计政策及进行相应会计处理事项的表决程序合法有效;公司根据新会计准则修订公司持有的金融资产会计政策并进行相应会计处理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应会计处理。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据会计准则内容及公司的实际情况做出的调整,有利于更加准确的体现公司的财务状况和经营成果,同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应的会计处理。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第七届董事会第九十七次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年5月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  于2019年5月16日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  提交本次股东大会审议的提案1-4、6-7已经2019年4月3日召开的公司董事会七届九十六次会议审议通过。详见2019年4月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公司《董事会七届九十六次会议决议公告》《关于为樟洋公司融资租赁业务提供担保的公告》。提交本次股东大会审议的提案5已经2019年4月29日召开的公司董事会七届九十七次会议审议通过,详见2019年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公司《董事会七届九十七次会议决议公告》。

  1.登记方式:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传线:30至17:00。

  4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  2.2019年4月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公司《董事会七届九十六次会议决议公告》《关于为樟洋公司融资租赁业务提供担保的公告》。

  3.2019年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公司《董事会七届九十七次会议决议公告》。

  本次股东大会设置总议案,提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1,提案编码2.00代表提案2,以此类推。

  本次会议全部提案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日下午3:00,结束时间为2019年5月23日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托                先生(女士)代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2018年度股东大会,并按下列指示代为行使表决权。

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